פתק להמרה אוטומטית

סמלים משפטיים 2

תוצרת ConsenSys Legal בשיתוף עם Latham & ווטקינס LLP

לִיצוֹר

לִיצוֹר

צור פתק להמרה מותאם תוך מספר דקות. בנוי ב- OpenLaw.

צור כאן →להעריך

להעריך

חשב את ההשפעה על ההון העצמי של המייסדים למועד ההמרה של Notes.

הערך כאן →לשתף פעולה

לשתף פעולה

הערות לטופס שלנו? עבור לביאור פרויקט ברוקלין כדי לעזור לנו לשפר אותו.

שתף פעולה כאן →

המאפיינים העיקריים של השטר להמרה אוטומטית

שרטוט אוטומטי

שרטוט אוטומטי


צור פתק להמרה מותאם, בין אם אתה מנפיק או משקיע, בדקות ולא בשעות.

תנאי שוק סטנדרטיים להתאמה אישית

תנאי שוק סטנדרטיים להתאמה אישית

השתמש בטופס פשוט לבחירת הדברים החשובים לך, אנו נספק את השפה המשפטית המתאימה. צמצום מינימלי של משא ומתן ופיתוח מילים כדי שתוכל להתמקד ביצירת ערך.

הוראות אסימון

הוראות אסימון

יש לך אסימונים? כלול הגנות אופציונליות לטיפול בהנפקה או הפצה של אסימונים דיגיטליים.

למד עוד אודות ההערה הניתנת להמרה אוטומטית

תוכן

  1. הקדמה
  2. מהו פתק להמרה?
  3. מהו הערה להמרה אוטומטית?
  4. למה חיברנו את זה?
  5. איך זה עובד?
  6. במה הוא שונה משטר להמרה טיפוסי?
  7. כיצד אוכל להגיב או להציע שינויים?
  8. הצהרות אחריות חשובות
  9. על התורמים

הקדמה

ברוך הבא לתו להמרה האוטומטי של ConsenSys! אנו שמחים לשתף איתנו פעולה לטהם & ווטקינס LLP, משרד עורכי דין עולמי הנוהג בחוד החנית של טוקניזציה ונושאים משפטיים, רגולטוריים ועסקיים הקשורים לבלוקצ’יין – לפתח משאב זה ולהפוך אותו לזמין לציבור. אנו רוצים גם להודות ל -500 סטארטאפים על שיתוף הפעולה איתנו על השימוש בטופס KISS כבסיס לשטר להמרה אוטומטית. במאמר זה, אנו מתחילים בהקדמה קצרה להערות להמרה מסורתיות ואז מסבירים מהו הערה להמרה אוטומטית, מדוע אנו מרכיבים אותה וכיצד היא פועלת. אנו דנים גם במה שהשטר שלנו שונה משטרות להמרה מסורתיים. לבסוף, אנו כוללים דרכים בהן אתה יכול לעבוד עם הצוות שלנו לשיפור הכלי ‘פתק להמרה אוטומטית’, כמו גם את פתק ההמרה הטופס שלנו. אנו מקווים שתמצא חן בעיניך ותמצא אותו שימושי.

מהו שטר להמרה?

חברות בשלב מוקדם בדרך כלל משקיעות זמן משמעותי בגיוס כספים. בהתאם לשלב בו החברה נמצאת, התוכנית העסקית שלה והמשקיעים איתה היא מדברת, גיוס ההון עשוי ללבוש צורה של חוב או הון, ובמקרים מסוימים – הכלאה של השניים.

שטר להמרה, או חוב להמרה, הוא נייר ערך אשר ניתן להמרה להון של המנפיק בנסיבות מסוימות. זהו סוג פופולרי של מכשיר מימון בשלב מוקדם בקרב חברות הון סיכון ומשקיעי אנג’ל המשקיעים בחברות סטארטאפ. במאמר זה אנו מניחים שיש לך היכרות מסוימת עם שטרות להמרה, אך אנו ממליצים לך להעיף מבט כאן (ראה סעיף חוב להמרה) ו- כאן לצלילה עמוקה יותר על המבנה שלו ואיך זה עובד.

כפי שהסברנו בפירוט בסעיף שלהלן שכותרתו “במה הוא שונה משטר להמרה טיפוסי”, לקחנו שטר ממיר מסורתי והוספנו מנגנונים כדי לטפל באפשרות שמנפיק השטר להמרה (קרי החברה) עשוי גם להפיץ דיגיטלי. אסימונים. אנו סבורים כי שינויים אלה הופכים את הטופס להמרה לטופס המתאים להשקעה בחברות סטארט-אפ הבונות מוצרים ורשתות לכלכלה המסומנת..

מהו הערה להמרה אוטומטית?

התו להמרה האוטומטי הוא כלי המאפשר למשתמשים ליצור במהירות ודינמיות גרסאות המותאמות אישית של פתק ההמרה הטופס שלנו על ידי מענה פשוט על כמה שאלות. השטר להמרה הטופס שלנו מבוסס על טופס 500 חברות סטארט-אפ KISS (“Keep it Simple Security”), שהוא מכשיר מימון סטארט-אפים מסורתי שנמצא בשימוש נפוץ על ידי חברות הון סיכון ומשקיעי אנג’ל. לפיכך, הוא דומה באופן מהותי להערות אחרות שיש לציבור, ובדרך כלל צריך להיות ניתן לזהות אותו בקלות על ידי רוב העוסקים המשפטיים כ”סטנדרט שוק “. עם זאת, שינינו אותו לפי מה שאנו מאמינים כי הם שינויים חשובים לטיפול בבעיות סביב היצע האסימונים הדיגיטליים (ראה סעיף “במה זה שונה מהפתק להמרה טיפוסי?” להלן).

למה חיברנו את זה?

ב- ConsenSys אנו משקיעים בסטארט-אפים רבים המפתחים מוצרים, פלטפורמות או רשתות הממנפות את טכנולוגיית הבלוקצ’יין. כחלק מהתהליך נתקלנו בצורות רבות ושונות של שטרות להמרה ומכשירי השקעה בשלב מוקדם, אך נראה כי לכולם חסר משהו. יש החורגים מהותית מהתנאים המסחריים בשוק. אחרים מזניחים לטפל כראוי בבעיות שנוצרו על ידי האפשרות (ולעיתים סבירות גבוהה) שהמנפיק רשאי להפיץ אסימונים דיגיטליים לפני המרה או פירעון של שטרות להמרה מסוג זה. כתוצאה מכך, פיתחנו פתק להמרה משלנו, שבדרך כלל אנו משתמשים בו גם כשאנחנו משקיעים בעצמנו, וגם כשאנחנו מקבלים מימון חיצוני לפרויקטים שלנו. מצאנו כי אוטומציה של הסכם הטופס חוסכת זמן ומשאבים ניכרים עבור הצוות המשפטי הפנימי שלנו, והארגון שלנו בכללותו. תקוותנו היא שעל ידי שיתוף השטר האוטומטי להמרה חברות אחרות גם יכולות להשקיע פחות זמן וכסף בתהליך הגיוס, ובמקום זאת להתמקד ב- BUIDLing. בדרך זו אנו מקווים לעזור להאיץ את הצמיחה בכלכלה המסומנת החדשה.

איך זה עובד?

התו להמרה אוטומטית בנוי באמצעות OpenLaw, פלטפורמת ConsenSys המאפשרת למשתמשים ליצור דינמיקה טיוטת הסכמים על סמך התשומות שהם בוחרים והמידע שהם מספקים. אתה יכול לגשת אל מחולל פתקים להמרה אוטומטית. השטר להמרה אוטומטית מבקש ממך למסור פרטים רלוונטיים (למשל שם החברה וסכום הקרן של השטר) ולבחור ממספר אפשרויות (למשל שיעור היוון וזכויות משקיעים ספציפיות) באמצעות שאלון קצר. ההערה להמרה אוטומטית כוללת הוראות והערות הדרכה שנועדו לענות על שאלות רבות שיש לכם. לאחר מילוי השאלון תוכלו להוריד גרסת Word או PDF של פתק להמרה המותאמת לתשומות שלכם, בלחיצת כפתור בלבד.

במה הוא שונה משטר להמרה טיפוסי?

ההבדל העיקרי בין שטר ההמרה לטופס שלנו לשטר להמרה טיפוסי הוא שהשטר להמרה שלנו מתייחס לאפשרות שהחברה המנפיקה עשויה להפיץ אסימונים דיגיטליים. אנו מאמינים כי הדבר נותן מענה לצורך שאינו מספק מענה מכיוון שההפצה הפוטנציאלית של אסימונים דיגיטליים על ידי חברות מציגה דאגות כלכליות ורגולטוריות ספציפיות שעליהן על המנפיקים והמשקיעים להתמודד לפני שהם נכנסים לקשר ארוך.

רקע כללי

מנקודת מבט כלכלית, אסימונים דיגיטליים יכולים, תלוי איך הם בנויים ומוחזקים על ידי החברה שיצרה אותם ומייסדיה, ליצור ערך שעלול שלא להילכד אחרת בניירות הערך המניות המשקיעים מצפים לקבל עם המרת השטרות שלהם. לדוגמה, ערך זה ניתן למצוא במקום זאת ברשת שיצרה החברה ונעשתה עליה אתחול ולכן עשוי להילכד באסימונים הדיגיטליים המפעילים את הרשת הזו. בהתחשב בניתוק פוטנציאלי זה בין ערך ניירות הערך של החברה לבין ערך האסימונים הדיגיטליים שלה, אנו לעיתים קרובות מועילים לבנות השקעות כך (1) ליישר את התמריצים של המייסדים והמשקיעים ביחס ליצירת ערך באמצעות הקצאת אינטרסים הן בניירות ערך, כמו גם באסימונים דיגיטליים ו- (2) מסבירים את תפיסת הערך הפוטנציאלית הטמונה באסימונים הדיגיטליים שיופצו על ידי החברה המקבלת את ההשקעה..

מנקודת מבט רגולטורית, הפצת אסימונים דיגיטליים רצופת סיכון רגולטורי, במיוחד בארצות הברית, שם המסגרת הרגולטורית החלה על אסימונים דיגיטליים ממשיכה להתפתח. כתוצאה מכך, משקיעים בחברות טכנולוגיית בלוקצ’יין עשויים לחשוש שחברות הפורטפוליו שלהן יכולות להסתבך, ולו רק במוניטין, בפעולות רגולטוריות המונעות על ידי מכירות אסימונים מובנות או מבוצעות בצורה גרועה. בשל סיכון רגולטורי זה, לעיתים קרובות משקיעים מעדיפים להתייעץ עם חברות הפורטפוליו שלהם לפני כל הפצת אסימונים על מנת לסייע להבטיח כי אסימונים דיגיטליים כאלה מופצים כראוי באופן שתואם את כל התקנות והנהלים הרלוונטיים..

חוסם מכירת אסימונים

הערת ההמרה הטופס שלנו מתייחסת לחששות שזוהו לעיל במספר דרכים שונות. ראשית, בתרחישים שבהם (סביר להניח כי החברה לא תנפיק אסימונים או (ב) עשויה להנפיק אסימונים, אך היא מתכננת לעשות זאת בתיאום הדוק עם המשקיעים, השטר להמרה הטופס שלנו מספק למשתמש את האפשרות לכלול ” חוסם אסימונים. ” חוסם זה ידרוש מהחברה לקבל את הסכמת משקיעיה לפני ביצוע מכירה סמלית, ובכך לספק למשקיעים בשטר להמרה אפשרות להיוועץ לפני כל מכירה כזו..

מנגנון המרה למכירת אסימונים

שנית, בתרחישים בהם החברה כבר החלה לבנות או לגבש מכירה פוטנציאלית של אסימונים בזמן המימון שלה או שיש סבירות גבוהה יותר שתתרחש מכירה פוטנציאלית של אסימונים, יתכן ונכון יותר שהצדדים יסכימו על מה אמור לקרות עם הופעת מכירת אסימונים כזו. פתק ההמרה הטופס שלנו כולל אפוא מנגנוני תשלום המרת מכירה של אסימון ראשוני ומכירת אסימון ראשוני. עם השלמת מכירה סמלית, השטר להמרה או (i) יישאר במקומו, (ii) יומר לניירות ערך של החברה או (iii) יוחזר (באופן פוטנציאלי בפרמיה) על ידי החברה. כדי להמחיש כיצד פועלת זכות זו, נבחן דוגמה פשוטה: נניח כי תשעה חודשים לאחר מימון שטרי להמרה, החברה שהנפיקה את השטרות מודיעה למשקיעיה כי היא מוכנה לצאת למכירה סמלית. החברה חושפת את מבנה האסימונים ואת תנאי המכירה למשקיעים, ובשלב זה משקיעים כאלה צריכים להיות מסוגלים להחליט אם המכירה היא לטובתה כמחזיקה פוטנציאלית בניירות ערך, או שהיא צריכה לצאת מההשקעה בה. את החברה על ידי בחירה להחזר. אם המשקיעים מעריכים את ההון העצמי של החברה, הם עשויים לבחור להמשיך ולהחזיק בשטר להמרה (להמרה בקשר לסבב הון עתידי) או לבחור להמיר לניירות ערך על בסיס נוסחה קבועה מראש בקשר למכירה סמלית. לחלופין, אם המשקיעים מחליטים לצאת, הם יכולים לממש את זכותם לשלם את סכום התשלום הראשוני למכירת אסימון על ידי החברה, אשר התשלום עשוי להיות במכפיל מוסכם של ההשקעה המקורית כדי לפצות את המשקיע על היותו תומך מוקדם. עם זכויות אלה, על חברות ומשקיעים לראות את אירוע המכירה האסימוני הראשוני כמשהו מקביל לאירוע מיזוג או רכישה, שם שאלנו את הרעיון של זכויות המרה ראשוניות למכירת אסימונים וזכויות תשלום ראשוניות למכירת אסימונים..

אפשרות לרכישת אסימון

בכדי למקסם את הגמישות, השטר להמרה כולל גם אופציית רכישה סמלית אופציונלית עבור המשקיע במקרה של מכירה סמלית. אפשרות רכישת אסימון זו מאפשרת למשקיע לרכוש חלק מהאסימונים הדיגיטליים המונפקים במכירה סמלית כזו ולכן מספקת למשקיע את היכולת להיות משתתף ברשת או בפלטפורמה של החברה. אנו מאמינים כי הסדר זה שונה מהותית מזכויות האסימון של מכשירים דומים (כגון SAFT) מכיוון ש- (i) השטר להמרה אינו מאפשר לחברה להסכים מראש להפצת אסימונים דיגיטליים, וההשקעה המקורית של המשקיע אינה. להמיר לאסימונים דיגיטליים כאלה, (ii) המשקיע עדיין יצטרך לספק את הדרישות הרלוונטיות לרכישת האסימונים הדיגיטליים (למשל עמידה בכל החוקים הרלוונטיים או בתנאים כלשהם בתנאי המכירה המחייבים את הרוכש להוכיח את השימוש או הצריכה של האסימונים ), (iii) כל רכישה כזו של אסימונים תצטרך להיות מתועדת בנפרד ו- (iv) ככל הנראה מכירת אסימונים כזו תתקיים לאחר שהחברה כבר השתמשה בתמורה מהשקעת המשקיעים בשטרות לפיתוח טכנולוגיית הרשת של החברה..

אם הצדדים מחליטים לכלול אפשרות לרכישת אסימון, השטר להמרה הטופס כולל הוראות הגנה מסוימות למתן בעיות רגולטוריות העלולות להתעורר אם האסימון הדיגיטלי או הפצה של האסימון הדיגיטלי עלולים לגרום ליישום של חוקי ניירות ערך. לדוגמא, משקיע יכול לדחות את אופציית הרכישה האסימונית שלו לשנה או עד למועד בו רכישות על ידי משקיע כזה לא יגרמו לסיבוכים רגולטוריים, למשל. כתוצאה מהפיתוח והביזור של רשת מנפיק האסימונים. לחלופין, אם לא ניתן לפתור או סביר להניח שייפתרו סוגיות רגולטוריות אלו, לצדדים יש את היכולת לנהל משא ומתן ולהסכים על הסדר חלופי לשמירה על זכויות המשקיע, כלכליות או אחרות. אנו מאמינים כי גישה זו אמורה להקל על בעיות רבות בתחום דיני ניירות הערך שחוו פרויקטים ומשקיעים, כולל סיבוכים העומדים בפני פרויקטים אסימוניים המנסים להשיק אסימונים של שירותים צרכניים לאחר שמכרו אסימונים באופן ישיר או עקיף למשקיעים טהורים ופסיביים..

באופן דומה, הטופס להמרה כולל גם הוראות לטיפול בבעיות פוטנציאליות בתחום הסחורות. אם תיחשב אופציית הרכישה האסימונית כאופציית סחורה בכפוף לרגולציה על ידי נציבות הסחר העתידי בסחורות (CFTC), ייתכן שהחברה והמשקיע יוכלו ליהנות מפטורים מסוימים. יש לנתח את יישום הרגולציה על CFTC ואת הזמינות של כל פטור כזה על בסיס כל מקרה לגופו ואנו ממליצים לדבר עם יועץ מוסמך..

כיצד אוכל להגיב או להציע שינויים?

אנו מקדמים בברכה את המשוב וההצעות שלך. הפכנו את הטופס להמרה לזמין ב- פרויקט ברוקלין, שם תוכלו לשתף את מחשבותיכם באמצעות הביאור המותאם אישית שלנו. באשר לכלי הערה להמרה אוטומטית עצמו, שלח כל משוב אל [מוגן בדוא”ל]

הצהרות אחריות חשובות

שים לב כי השטר להמרה אוטומטית אינו מיועד להחליף את היועץ המוסמך. אף אחד מהחומרים המסופקים בזאת לא נועד להתייחס לייעוץ משפטי או ליצור יחסי עו”ד-לקוח. יתכן שהחומרים באתר זה אינם משקפים את כל העדכונים הנוכחיים לחוק או את ההנחיות הפרשניות החלות, ושטר ההמרה האוטומטי מסיר כל חובה לעדכן ברציפות את הטפסים שלו בזמן אמת. אנו קוראים לך בחום לפנות לעורך דין מכובד בסמכותך בכל שאלה ועניין. השימוש במחולל הפתקים להמרה כפוף לתנאים וההגבלות שלנו.

לטהם & הצהרת ווטקינס: ההזמנה ליצירת קשר איננה שידול לעבודה משפטית על פי חוקי כל תחום שיפוט בו לטהם & עורכי דין של ווטקינס אינם מורשים לעסוק.

על פי קוד האחריות המקצועית של ניו יורק, חלקים מתקשורת זו מכילים פרסום עורכי דין. תוצאות קודמות אינן מבטיחות תוצאה דומה. התוצאות תלויות במגוון גורמים ייחודיים לכל ייצוג. אנא הפנה את כל הבירורים הנוגעים להתנהלותם של עורכי הדין של לת’ם ווטקינס במסגרת כללי המשמעת של ניו יורק אל לאת’ם. & ווטקינס LLP, 885 השדרה השלישית, ניו יורק, ניו יורק 10022-4834, טלפון: +1.212.906.1200

הצהרת 500 סטארט-אפים: 500 סטארט-אפים לא מייצגים שום דיוק לגבי הדיוק של ההערה הממירה האוטומטית ולא ניתן לקבל אחריות בגין כל שגיאה, השמטה או כל תוצאה של שימוש בהערה המרה האוטומטית. בלא שום נסיבות, על ההערה המתמורת האוטומטית או כל תוכן קשור להיבנות כהשקעה, ייעוץ משפטי, מס או ייעוץ אחר על ידי 500 סטארט-אפים או כל אחד מהנכסים שלה. 500 סטארט-אפים אינם תומכים ואינם מעורבים בשום אסימון המציע שימוש בהערה הניתנת להמרה אוטומטית וללא שום נסיבות, כל הצעה כזו תוצג כמוצעת למכר או לביצוע ריבית לרכישת אבטחה כלשהי. יֵשׁוּת.

אודות התורמים

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me
Like this post? Please share to your friends:
Adblock
detector
map